房地产投资的主要形式及其存在风险

房地产投资主要体现在收购和开发两方面，而开发的前提是对有关项目的收购。针对收购，目前国内主要存在两种操作模式：第一种为资产收购，即直接取得房地产项目内的土地、在建工程等资产，这一种收购方式涉及的法律业务较为简单；第二种为股权收购，是指通过收购项目公司的股权方式取得项目公司的实际控制权，进而间接占有项目公司名下的房地产项目。

采取收购项目公司的方法，可以减少房地产过户应缴纳的契税，总的收购成本会相对较低，同时收购方变相承接了项目公司的对外负债，相应减少了收购方先期支付现金的压力；但收购公司也存在较大的法律风险，在尽职调查中未发现的项目公司对外负债以及或有负债均可能给收购方造成损失。通常约定项目公司的原股东应当对此承担责任，但前提条件是项目公司的原股东有承担能力，因此如果项目公司原股东不是信用较好的大企业，通过收购项目公司获得房地产项目存在一定的法律风险。

若采取直接收购房地产项目的方法，必须缴纳房地产项目过户的契税，房地产开发商还必须缴纳土地增值税，因此，通常收购方在这种方式下支付的收购款要高于通过项目公司收购的方式所需要支付的收购款，增大了收购方的现金支付压力；收购房地产项目的风险较小，如果房地产项目存在抵押或者预售登记，收购方可以用收购款优先支付给抵押人或者已办理预售登记的购房人，解除房产抵押登记或预售登记后再办理产权过户，就不会对收购方造成风险，但该类收购应对房地产开发商拖欠的施工企业的施工款和有关项目拆迁的拆迁结案手续予以重点审查，避免施工企业依据施工款优先权和被拆迁人依据物权补偿款直接对收购方收购的房地产项目主张权利。 

靳双权律师，北京市东卫律师事务所房地产业务部负责人，靳律师为多家知名房地产公司提供法律顾问及教学服务；靳律师还致力于法律援助事业，如果您因生活困难，合法权益受到侵害，符合法律援助条件，靳律师愿意为您提供免费法律援助服务。联系电话：13426037149.单位：东卫律师事务所，地址：北京市朝阳门外北大街8号富华大厦D3B室。