如何在房地产并购中进行风险管理

在并购过程中，不论是资产并购还是股权并购，为了最大限度地减少风险、确保并购真正成为有利可图的交易，并购中的买方需要对被收购企业的合法性及并购成功后将进行开发的土地使用权属等问题有充分的了解。因此，一个被普遍采取的做法是：聘请律师等中介机构对被收购公司进行尽职调查，并由律师全程跟进整个交易的合同制作、谈判等。实践中，律师在对目标公司进行尽职调查时，通常关注的主要问题有：
（一）审查目标公司主体资格、注册资本缴付情况、所涉及股东股权的合法性、目标公司专业资质与行业许可等，以及目标公司及相关房地产开发项目批准文件的取得情况等；特别是，如果并购涉及国有资产转让或外资并购与外资准入而需要根据国家规定进行申报和审批的，应按照规定履行申报审批程序，获得有关政府机构出具的批文；
（二）审查相关所有权权属登记、抵押权等他项权利登记记载；
（三）审查银行贷款和未清偿债务及担保等事宜，目标公司或有负债、未披露的对外担保、潜在的合同违约、其他到期或未到期的一般性债务等；
（四）审查目标公司的财务报告、税务资料、相关审计报告、环保批文等资料，以确认目标公司在税务、财务、环保等方面有无违法或不规范情形存在；
（五）审查目标公司财务管理是否健全，是否存在违法或不规范情形，等等。
有必要特别指出的一点是，在实际操作中，不仅并购的买方聘请律师等中介机构跟进并购进程，并购中的卖方也往往聘请律师等中介机构参与并购谈判及合同的修订等工作。其目的都是同样的，即并购参与各方在各自尽职调查的基础上，分别从不同角度客观、充分地评价并购对自身的利弊，从而作出是否完成并购以及合理确定并购价格等决策，以达到各自利益的最大化。


靳双权律师，北京市东卫律师事务所房地产业务部负责人，靳律师为多家知名房地产公司提供法律顾问及教学服务；靳律师还致力于法律援助事业，如果您因生活困难，合法权益受到侵害，符合法律援助条件，靳律师愿意为您提供免费法律援助服务。联系电话：13426037149.单位：东卫律师事务所，地址：北京市朝阳门外北大街8号富华大厦D3B室。